安岗（酷脑俺）著[有独立董事任职资格 0086-755-81155186]
上市公司股票股权激励安氏模型
安岗（酷脑俺）著[有独立董事任职资格 0086-755-81155186]
作者注：任何上市公司使用本人的《上市公司股票股权激励模型·安氏理论》用于股票股权激励，劳烦支付本人著作权使用费十万美元[税收由使用方承担]。自此文发表之日起，每推迟一个月使用，费用就增加6%（按复利计算）。请汇款至中国工商银行深圳分行帐号：4000617505000243；收款人：安岗。你汇款后请用Email通知我“在邮件中麻烦你说明汇款详情，以便核对”。核对正确后我将用电子邮件方式将同意使用书传送给贵公司。如果需要提供“管理高层股票股权激励设计”服务，将收费二佰万美元[税收由购买方承担]。
著作权要点：用增发新股方式兑现股票期权进行激励（激励数可达十亿元以上），达到四个方面满意；社会满意，大股东满意，流通股股东满意，被激励层满意。
一、上市公司的股票股权激励模型·安氏理论
在国内外股权激励方式中，我们发现不论是何种激励方式，他们都有一个共同点，那就是必须牺牲现有股东的部分利益。换句话说：“将现有股东的部分利益转移给被激励对象”。
有没有一个更好的方案，能够达到“在即不损害现有股东利益的前提下，而又能激励员工的方式呢”？？？我的回答是“有”这就是本人的《上市公司的股票股权激励模型·安氏理论》。
在人们的观念中一向提倡要等价交换，交换不能产生财富。我国著名经济学家茅于轼先生就不同意这个观点；他老人家就说“交换产生财富”。本人举双手赞成并坚决支持这个观点。我们用养羊与造斧头来进行说明：先按等价交换理论设定“一只羊可交换一把斧头”那么一只羊与一把斧头的价值是相同的。
一个养羊的人，当他需要一把斧头时，有二种办法可以获得：办法一、自己产生，那么他将要付出养十头羊的时间和精力才能产生出斧头；办法二、用所养的一只羊去交换一把斧头。同样的造斧头的人，想吃羊也有二个办法：1、用造十把斧头的时间和精力去养羊；2、用一把斧头去交换一只羊。
对养羊的人来说，只要获得一把斧头的代价是九只羊以下就可以接受；同样的对造斧头得人来说，只要获得一只羊的代价是九把斧头以下就可以接受。现在只要一只羊就可以交换一把斧头，对养羊得人来说，节约了九只羊；对造斧头的人来说节约了九把斧头。如果无利可言，人们又如何要去交换。节约的九只羊或九把斧头实际上就是相对增加财富。所以我们说“交换产生财富”。其相对财富产生的核心就是不同的人他们的产生成本及效率不同。
因为养羊容易、当羊太多时，那么在市场上就可能要2只羊或更多的羊才能交换一把斧头，带来养羊人财富的相对减少或造成造斧头的人财富得增加；反之孑然。
在资本市场上也同样如此，我用深圳机场股票来进行说明：假定深圳机场要进行股票股权激励，假设由我出任深圳机场（CEO），我保证自2003年初至2006底的四个会计年度内，内完成以下工作目标（按2002年深圳机场财务指标作为入主上市公司考核时净利润计算依据），在新的下四个会计年度内使深圳机场净利润总额增长100%。（http://mount8848.vip.sina.com/yysggg.htm）净资产收益率在10%以上。
1、为解决母公司与上市公司有相同经营项目的矛盾，我建议增发3亿股用于收购控股股东深圳机场（集团）全部资产，发行价格每股9.3元人民币[按深圳机场（集团）净资产值计算]。控股股东（深圳市投资管理公司）以现金方式认购的股份一年后上市，控股股东（深圳市投资管理公司）以非现金方式认购的股份三年后上市，深圳机场（集团）公司负债部分变为上市公司负债。
2、再另增发总股本的10%计10800万股，发行结算价9.3元，给CEO等高级管理人员（经营者）。如果经营者有专有知识产权注入上市公司，可全部或部分折抵9.3元结算价；没有则只能享受9.3元以上的股价上涨收益。
3、上市公司按如下条件进行股权激励：自2003年初至2006底的四个会计年度内经营者完成以下工作目标（我们按2002年深圳机场财务指标作为入主上市公司考核时净利润计算依据），要求经营者在新的四个会计年度后使深圳机场净利润总额增长100%及保持净资产收益率在10%以上并按以下目标进行股权激励：
A、如果经营者只完成30%的利润目标，经营者将不能享受股权激励股份；
B、如果经营者完成在30%以上至100%以下的利润目标，经营者将只能按完成比例享受部分股权激励股份；
C、经营者完成100%以上的利润目标，经营者才将完全享受股权激励股份。
4、增发的激励股票，首先要得到证券管理部门的发行批准，由上市公司在经营者任期结束后，由国家审计部门对经营者进行任期审计考核，如果经营者提前完成利润指标则提前兑现。在经营者任期内这些激励股票不发行只是期权，不参加分红，当总股本发生变化时，激励股票按比例进行调整。
5、如何将增发激励股票与经营者兑现：在对经营者考核完成后，由上市公司将10800万股向社会大众按市价公开发行（价高者得）。9.3元价/股由上市公司或有专有知识产权注入的经营者按比例分配，超过9.3元/股部分归经营者所有。也可以将应归上市公司所有的股份向社会大众公开发行，其余部分按各经营者应得比例将股票过户到其名下。
以完成利润指标来分析：经营者可获得13.1元/股（按股价22.4元计，下面有说明）资本收益，上市公司获得总计100440万元的资金或（专有知识产权）。对于股价跌破9.3元的情况，对经营者而言将因此没有收益，对上市公司来说，只要把股票注销了事也没有经济损失。
6、如果将来发现业绩有假，所获得的激励收益（9.3元/股以上部分）将全部依法收缴，全部用于弥补上市公司的损失。
7、依据完成指标情况，发布新的激励方案，选聘新的经营管理层。
可以看出，这是一个全新的多赢方案，没有一方吃亏。经营者赚的是“时间变成的金钱”，同样经营者亏的也是“时间不能变成金钱”。
深圳机场情况分析：深圳机场股份公司加深圳机场（集团）2001年的利润总额估计不到5亿元，扣除投资收益不足3.5亿元。两公司合计净资产在50亿元以内。实际净资产收益率在10%以下。深圳机场（集团）使用降低深圳机场（集团）利润来保证深圳机场股份公司的利润增长。
由于我的出色经营重组，在对深圳机场进行“九板斧”的经营改造后（http://mount8848.vip.sina.com/222.htm），预计将使深圳机场每年增加10亿元的利润，按总股本119982万股计算，每股收益将增加到1.12元。对非流通股来说一元就是一元，对流通股而言则大不相同。假定证券市场是低投机的投资市场每股收益1.12元将使股价上升到22.4元（按20倍市盈率计）；如果是合适投机的投资市场每股收益1.12元将使股价再上升到44.8元（按40倍市盈率计）；如果是大量投机的投资市场每股收益1.12元将使股价再上升67.2元（按60倍市盈率计）；如果是过度投机的投资市场每股收益1.12元将使股价再上升到89.6元（按80倍市盈率计）。这就是证券市场的“财富放大理论”，是“交换产生财富”的主要表现方式。
只要经营者能完成30%以上的利润目标，对非流通股股东而言，他们就有经济效益。
我国证券市场十余年的发展，有过几百次的收购、重组行为。有网络概念、高科技概念、高校概念、软件概念、民营概念、入世概念......等等等等。抛开这些概念不讲，其核心应该只有一个，那就是“利润增加”。至今没有一家通过炒作概念而使上市公司的经营业绩得到真正大幅度提高。炒作概念只是把上市公司作为银行提款机、唐僧肉，不吃白不吃。
我所进行的工作，没有什么概念，要有就是利润增加概念。如果达到四年利润翻番目标，流通股股东手中的股票每股最少也值22.4元，如果这期间大盘暴涨，那么每股过百元也有可能。如此经营十年后将达到每股收益过十元，你的财富将因此而放大20倍甚至上百倍。本人在2002年初所写的“十年陈股香，赚它壹百倍”讲的就是这个道理。
在美国有一个经典的投资故事：有一个靠拣破烂为生的老太太，死在了垃圾旁，她的亲属在整理老太太留下地遗物时发现了一张一百美圆的 IBM 公司股票。这张一百美圆的 IBM 公司股票，经过专家计算它的价值是1400万美圆。时间只用了50年，其价值增加了14万倍。这样的投资效率在中国就不会再发生吗？
用一句话总结，只要你相信证券市场的“财富放大理论”、也就是“交换产生财富”。那么企业重组后，深圳机场股价必能上涨到22.4元以上。
二、世界现行股权激励方式
1、经理股票期权：经理股票期权(stock options)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。
公司的高级管理人员时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及长期投资等。这些行为给公司带来的影响往往是长期的，其效果要在三至五年、甚至十年后才会在公司的财务报表上反映。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出于私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响，但对公司长期有利的发展计划。为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。
经理股票期权通常规定，给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理层，可以按某一固定价格购买本公司普通股的权力，而且这些经理人员有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但期权本身不可转让。经理股票期权通常只给予经理人员享受公司股票增值所带来的利益增长权，一般不向经理人员支付股息。但是现在情况已发生变化，尤其是一些股票股息比较高的公司，已开始将经理股票期权与股息挂钩，但同时规定，只有在行使期权时，经理人员才能获得股息。这样做的用意在于，它能够把经理人员的利益与股东利益而不仅仅与股票市值相联系。
经理股票期权作为一种激励措施，其好处是显而易见的。不仅公司用于经理分配的现金可以大大压缩，还能避免交纳过高的税收。与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权具有长期报酬的特点。正因为如此，经理股票期权已在世界许多国家，尤其是西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。据资料统计，全球排名前500位的大型工业企业中，几乎所有的公司都实行了经理股票期权制，而且范围也迅速扩大到中小型公司。美国硅谷的企业则普通采取了这种制度。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到现在的2万亿美元，获得股票期权的人员也由高级经理人员扩大到普通员工。英特尔公司财务总监预言：总有一天，美国每一名雇员都将获得所属公司的股票期权。
2、激励期权的设计；股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为一揽子报酬中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极。
期权的股份来源：公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。那么透过什么方法让员工持有公司的股权？一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员（公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予雇员（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是透过一个专门的员工购股权计划来进行。
对那些高薪员工特别是高级管理层来说，股票期权无疑是个好主意。由于他们对企业价值有更多的了解且较一般员工愿意承担风险，同时股票期权计划要有比较多的资金投入，所以股票期权发展初期，实施对象主要是高层经理人员；不过，当认股期权计划被越来越多的公司接受时，实施对象开始扩大到所有全体员工（包括母公司和子公司的全职员工。股票期权计划能使员工在一定程度上像所有者那样关心企业的经营状况并为提高企业盈利能力而努力。当然，股票期权计划实际上很少把员工造成公司的股东，因为大多数员工都在行使期权的那一天就把股票高价卖出了。对于认股期权，各国的认识和实践亦不相同。
原则上，股票期权计划仅适用于上市公司。这是因为行使期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方都比较公道。
3、期权的行权价：这里有二种情况；一是行权价大于或等于股票现行价。这样作对公众公司而言没有多大吸引力；但对于创业板公司和未上市公司而言，虽未有价格折扣，但给予经营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增加了员工购股的吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。上述两种情况不同国家的做法有较大不同。
以美国的股票市场为例，根据美国国内税务法，激励性股票期权的行权价必须大于或等于签发时的股票市价；只有非法定的股票期权如股票增值权的行权价可以低至公平市场价格的50%。两者所以行权价不同，是因为税法对它们的规定不同：激励性股票期权行权时，不需付税；而非法定的股票期权行权时，行权价高于市场价的差价需作为普通收入纳税（《年国内税务法》实施后税率是15-34%）。从美国的实务来看，股票期权行权价对市价有否打折与税法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美国，除了股票期权这一激励形式外，另外一种奖励形式就是股票所有权，如股票持有计划中，企业允许员工以一定折扣购买自身股票，美国国内税法规定，必须保证所有或大多数雇员都可参加，并且出售价格不能低于同期市场价85%。
从香港股票市场的情形来看，联交所的《上市规则》规定认购价不能低于股票期权授予日前五个交易日的平均收市价的80%。香港公众公司多遵循此规定。当然，就香港上市公司实施认股期权的背景来说，首先，香港大约九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股权，且家族式企业所有者即为经营者的情形亦较普遍，企业对认股期权的需求并不大；其次，最需要股权奖励的高科技上市公司在香港数量并不多，因而股票期权主要是在几家大型上市公司如汇丰银行、香港电讯等实行，推广的面并不很宽。
4、股票期权的授予额度与时机：股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较通常都是有效率的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。
以香港上市的汇丰控股的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。
5、认股期权的有效期：美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得超过十年；如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。还规定，若公司控制权发生变化（实施股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时候通常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响，因而实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。
员工购股权计划必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款,以香港联交所证券《上市规则》为例：a、受益人股份计划所涉及的证券总数（上限是不超过当时已发行的有关类别证券的10%）；b、任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25%；c、规定认股期权的期限（不得超过十年）；d、制定期权行权价的基准（通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的；e、促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利；f、该计划的最长有效期（不得超过十年）。
再有，股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不可作出有利于受益人的修订；计划的条款及条件遇重大更改，须经联交所批准。公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书：该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面做出详细规定。政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。由此，不同公司对于部分条款规定都不相同。有些公司规定，雇员获得认股期权的条件是同意辞职后一年内不能参与到跟公司有竞争性的公司或关联公司；雇员若由于自愿离职，则辞职后三个月内仍然可行使期权；雇员若由于死亡或丧失行为能力而辞职，则辞职后一年内该雇员或继承人仍可自由行权。
6、股期权的操作过程：成立公司董事会领导下的认股权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等,根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的10%（若期权有效期为十年）。
当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。
三、国内上市公司的各种激励方法介绍
1、佛山照明期权激励机制获通过激励底线：净资产收益率达到6％
股权激励的对象是公司的高层、中层管理人员和技术骨干。激励基金的确定每年以公司年度净资产收益率6%为确定是否授予股权激励基金的考核指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金；凡年度的净资产收益率达到6%时，便可按税后利润总值5%的比例计提股权激励基金，且激励基金计提的比例与净资产收益率增长的比例同步提高。股权激励基金在企业成本中列支，由薪酬管理委员会统一管理。董事会根据薪酬与考核委员会提出的建议，审议确定中高层管理人员和技术骨干（下称：授予人）各成员取得股权激励基金的具体数额，并由授予人各自在规定的期限内从二级市场购
买本公司的流通股票。授予人在任期内，其所持有的本公司股票由薪酬委员会锁定，高层管理人员按有关规定由交易所锁定；除限制交易权外，享受股东的一切权利。经2001年度股东大会批准，本方案从2001年财政年度开始实施，并授权董事会对股权激励基金的考核、审议及资金提取、分配等有关事项负责组织实施。
具体方案初步定为，按年度净资产收益率6％为基数，达不到，不计提，达到6％（含6％）按实现净利润的5％提取相应金额，激励基金计提的比例与净资产收益率增长比例同步提高，净资产收益率在6％的基础上，每提高1个百分点，股权激励基金计提的比例也在5％的基础上同步提高1个百分点，净资产收益率提高2个百分点，激励基金的计提比例也同步提高2个百分点，以此类推。奖励不兑现现金，而代以奖励公司流通股票，这些股票将根据有关规定锁定一段时间。
缺点：上市公司股东在减少收益的同时，还要承担发生“安然第二”的可能；而被激励对象只要保证在兑现前有几年业绩达到年度净资产收益率6％以上，就有赚。激励目的能否达到，要看管理层的“良心”如何。由于激励标准太低，企业并没有因为激励而产生新利润，激励变成了福利。
2、湖北长源电力发展股份有限公司股权激励
激励标准为：加权平均净资产收益率（ROE）高于9%及总资产报酬率高于3.87%。
2001年5月10日2000年度股东大会审议通过了公司实施股票期权计划的议案；会议同意董事会制定的股票期权计划，并决定从2000年开始施行。鉴于2000年度，公司已完成授予股票期权的考核指标值，同意授予董事、监事、高级管理人员及全资和控股电厂的主要负责人股票期权，授予对象总计28人，授予的总额度为90000股，股票行权价格为6.71元。
同意股数为217289397股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。
分析：我们不知6.71元的购买款由谁出，但是在高管行使期权期间后的2001年6月13日，长源电力创出17.28元的历史最高价；2001-07-27日发表中期业绩预警公告，从此股价大跌，到2002年1月21日最低价6.03元。总资产报酬率从2000年4.39%，到2001年2.2%，再到2002年前三季1.85%；净资产收益率（ROE）从2000年10.16%下降到2001年5.53%至2002年前三季的2.59%。这样的股票期权计划目的是什么？？？
3、东方创业“经营者群体及主要业务骨干激励方案”（2000年10月14日通过）
A、 在保证资产者权益的前提下，以公司年度经营目标为基准，以年终会计师事务所审计报告为依据，进行考核；
B、实现年度经营目标（税后利润指标），提取税后利润的2%作为基本奖励金；
C、 超额完成税后利润指标，区分超额区间，分段提取，逐步累进作为超额奖励基金：
（1）超额10%（含10%），提取超额部分的30%；
（2）超额10-20%（含20%），再提取此区段的40%；
（3）超额20%以上，再提取此区段的50%（以50%为限）。
D、 激励与约束相结合，收益与风险相对等：
（1）年度税后利润低于指标10%（含10%），按上年度经营者收入扣减30%；
（2）年度税后利润低于指标10-20%（含20%），扣减比例为40%；
（3）年度税后利润低于指标20-30%（包括30%以上），扣减比例为50%（以50%为限）；
E、 奖励基金中，30%采用现金形式，70%为风险基金，由公司统一托管；
F、 对于在合同期内违约离开公司，或有严重错误行为而使公司遭受损失的受益个人，公司有权酌情减少直至取消应向该个人返还的奖励基金。
安岗2002/11/12于深圳
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